对企业并购的认识及思考

对企业并购的认识及思考 ――以“康佳模式”为例 一、并购的概念 并购指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或失去法人资格。并购是兼并、收购、合并的总称。 并购最基本的划分可以分为横向并和纵向并购 1、横向并购：相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。 2、纵向并购：生产和销售过程处于产业链的上下游相互衔接，紧密相联的企业之间的并购。 （一）兼并 1996年8月20日国家财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得企业的产权，使其失去法人资格或保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。 兼并可以分为以下几种方式： 1、承担债务式：在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产。 2、购买式：兼并出资购买的所有都将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 3、控股式：一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。 （二）收购 收购是指一家企业用现金，股票或债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权行为。 收购可以分为以下两种方式： 1、资产收购：一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。 2、股权收购：一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。 (三)合并 两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业，合并可以分为以下两种方式： 1、吸收合并：指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其它企业归于消灭。 2、新设合并：两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，成立一个新的企业。 二、并购理论 企业并现已成为企业谋求进一步发展的重要方式和手段，由于全球并购热潮的涌现，企业并购理论也得到了进一步充实和发展。 （一）竞争优势理论 企业通过并购从外部获得竞争优势，并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。 并购方企业并购目标企业时，可能看中目标企业的市场占有率、技术、人力资本或者管理经验，并购方并购目标企业正是选中目标企业所拥有的特定优势面。而这种优势正是并购方企业所需要的，如一些跨国公司并购国内企业时，选中的就是国广阔的市场和低廉的劳动力。 （二）规模经济理论 并购方企业通过并购目标企业，从而获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效应。 运用经济学原理，企业通过扩大企业规模，降低固定成本，提高产量，从而获得规模经济，企业并购运营得当，可以明显降低成本，提高产量，而获得规模效应。 （三）价值低估理论 即目标公司的价值被低估，并购方企业通过并购，对目标公司进行整合，改造，挖掘目标公司的内在价值，从而获得效益。 此种并购一般是目标企业因经营不善或陷入某种危机而被迫宣布破产或难以持续经营。并购方企业此时并购目标企业，对目标企业注入新的血液，进行整合，改造，提升目标企业的价值。 三、“康佳模式”案例 自90年代，并购在我国兴起，进而掀起了并购热潮，在并购当中，一些企业通过并购，成功地实现了自身的战略目标，提高了经济效益和社会效益。下面，本人通过探讨“康佳模式”的并购案例，对我国企业并购进行深层次的认识和思考。 （一）“康佳模式” 康佳公司建厂于1979年，通过十几年的发展，自身也具有一定的技术、管理经验。 1993年2月，康佳公司与牡丹江电视机厂合资组建了牡丹江康佳实业有限公司。 1995年7月，与陕西如意电器总公司合资组建了陕西康佳电子有限公司。 1997年4月，与安徽滁洲电视机厂合资组建了安徽康佳有限公司。 成功地实施了自己的战略，一时间，康佳公司的并购方式被称为“康佳模式”，即将沿海企业对外开放中孕育的先进的管理机制，运行机制及技术、信息优势，与内地国有企业的人才、资源、成本优势及资本存量优势相结合，通过合理的资产重组，优势互补，对盘活国有存量资产，加快产业结构调整具有指导意义。 （二）并购动机 1、康佳自身原因 （1）经过十几年的发展，康佳公司自身拥有先进的技术，丰富的管理经验以及雄厚的资本。 （2）由于国外品牌的进入，中央政府希望培育民族品牌对抗国外品牌的入侵，因此，中央政府也十分支持国内企业通过合并重组，做大做强。 （3）康佳公司所在的地方政府为了增加自身的财政和解决就业问题，也十分支持本地公司做大做强。 2、外部动因 （1）90年代，国外品牌的进入，迫使国内的彩电企业必须有所作为，争取竞争主动权。 （2）当时康佳公司的产品主要是出口，忽视了国内巨大的市场，国内的市场占有率不足7%。 以上种种原因促使康佳公司必须进一步发展壮大，并决定在华东、东北、西北建立生产基地。 （三）路径选择 确定发展之后，康佳公司在路径选择上一时难以抉择，主要有两种路径： 1、扩大经营规模 此种方式，在征地、建厂、员工等都不是难事，决策风险小，操作难度也不大，但是这样发展慢，成本高，远离销售地。 2、企业并购 此种方式，投入较小，短时间形成效益，与国家政策相吻合，但是选择伙伴成为关键性问题。 （四）并购目标的选择 康佳公司根据“生产地靠近消费地”的原则，对国内的企业进行了细致的考察和分析，确定下列因素： 1、地理位置，交通便利，综合服务和辐射能力强。 2、政府认识，对改革有较强的思想承受能力和准备。 3、目标公司有一定技术力量，生产设备和仪器基本完备，存量资产能有效利用。 4、政府关心和支持并购，公司具有宽松的外部环境。 康佳公司通过并购形成了“东（安康）——南（深康）——西（陕康）——北（牡康）”的战略形势。 （五）操作 明晰资本是具体操作过程中的关键环节，以康佳与牡丹江合资为例：总注册资本为3000万元，康佳公司出资1800万，牡丹江电视机厂以厂房、设备等抵押估算为1200万，新的公司成立以后，对公司做了以下调整： 1、立权责明确的领导机制 公司成立董事会，建立以公司董事会领导下的总经理负责制，重要岗位由总公司派人出任，其余均由当地经理人员出任。 2、建立优胜劣汰的用人机制 新公司大力精简机构，减员增效，牡丹江电视机厂原有职工159人，新公司职工只有95人。 3、建立效能为主的分配机制 新公司建立了职工工资与公司效益相挂钩的机制，制定了22个薪级标准，鼓励职工提高自身素质，增加公司效益。 4、建立了严整有序的管理机制 康佳公司发挥自身的管理特色，制订了《员工手册》，确立了90余项管理制度。 5、培育健康向上的企业文化 新公司在企业文化上也积极推行康佳公司的企业文化特色，让“我为你，你为他，人人为康佳，康佳为国家”的文化理念渗透到每个角落。 在各方面的努力下，牡康公司取得了长足的发展，以下是牡康公司的发展轨迹（如下表）： 年份 产量（万） 销售收入（亿） 利税（万） 利润（万） 1993 7.63 1.35 2503 1825 1994 19.9 2.52 3326 2106 1995 35.03 4.2 2491 1601 1996 40.02 3.72 3339 1457 （六）经验 “康佳模式”的成功实施，为企业并购提供了丰富的经验： 1、进行合资并购，精细的考察必不可少，康佳在并购前后，都对目标公司进行了实地调研考察，把并购风险降到最低。 2、转变观念，树立以“市场经济为导向”市场经济观念，坚持改革，敢于接受新事物，挑战传统束缚。 3、优势互补，并购企业把自己的优势与被并购企业优势结合起来，发挥二者的优势。康佳公司把自身的技术、管理优势与牡丹江电视机厂的资本、人力优势相结合，创造了良好的效益。 4、互惠互利，坚持互惠互利的原则，才能让双方的积极性发挥出来，创造良好的经济效益。 5、横向一体化，依靠自身的优势，进行横向并购，在技术、管理、市场等方面进行一体化经营，节约了成本，提高了效益。 6、政府提供了良好的政策环境是公司发展的重要保障，牡康公司成立时，牡丹江市政府就承诺不给新公司带来任何负担，职工下岗由市政府来解决，原牡丹江电视机厂的负债不由新公司承担，以及给新公司提供多种优惠政策，使新公司获得了宽松的外部环境，为新公司的发展提了重要保证。 四、中国企业并购失败的原因分析 在众多的企业并购中，其中成功的只有40%左右，这其中的原因是多方面的，由于我国是政府主导型的市场经济改革，所以下面从两个大的方面进行分析： （一） 政府方面 1、政府参与资源配置，对企业并购行为的行政性垄断，硬性撮合，违背市场规律的做法，最终可能给并购企业带来沉重的财务负担，不相关行业风险而导致并购的失败。 2、政府承诺对并购企业给予多种优惠政策，而到并购企业真正需要时，政府的承诺并未得到兑现而导致并购企业难以持续经营或丧失信心，最终导致并购的失败。 （二） 企业方面 1、并购过多的关注短期财务利益，以短期财务利益思维获得生产要素资源为导向，缺乏核心能力为导向的战略并购思维。 2、企业在根基不稳定时盲目进行不相关混合并购，没有基于核心竞争力优势和战略资产，导致了较高的经营风险，结果只能是“样样都经营，样都不精通”。例如，深宝安公司从1993年大力发展混合并购，1995年和1994年的财务指标比较，主营业收入下降了43.5%，税后利润下降了88%。 3、不少企业并购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多不良资产，存在大量负债，并购后给新公司带来了沉重的债务负担。 4、企业并购后文化不相容，文化阻挠成本高，增大了后期整合的难度，降低了企业的价值创造力，美国艾默生电器公司在全球有60多个子公司，其中90%是并购而来的，其成功的运作原则是“只并购与我们的价值观和文化相同的公司”。 5、缺乏有效的整合措施，并购后整合管理不妥，这其中有着多方面的因素： （1）缺乏系统的整合规划和有效的整合执行。 （2）并购双方缺乏有效的沟通，交流和协调。 （3）忽视对人的因素的关注，并购后的不公平，公正可能导致关键性人才的流失，以及双方员工产生较大冲突等。 （4）企业文化融合不好，双方企业的管理风格，员工价值观，行为模式等方面差异过大。 （5）整合过程中没有围绕公司核心能力的培育来进行。 （6）领导层权力之争可能带来的一系列问题。 （7）缺乏当地政府的宽松的外部环境和良好的支持。 五、对企业并购的认识及思考 通过对“康佳模式”的探讨和对国内企业并购失败的原因分析，本人对企业并购有了进一步的认识和思考。 (一) 对企业并购的动机认识 任何企业进行并购，必定有与其相关的动机，其后才能进行并购，综合上述，本人得出企业并购的动机主要有以下几个方面： 1、获取战略机会，企业并可以减少时间成本而带来的利益损害，同时通过并相关行业的企业可以减少竞争者，通过并购，企业可获利战略机会，从而使自己的战略目标得以实施。 2、降低经营风险，企业通过并，可以获得被并购企业的市场、人力、技术等方面的优势，在原企业的渠道上进一步完善发展，可以降低企业经营的风险。 3、获得经验共享和互补效应，企业并购可以使双方在各方面进行交流，沟通，互通有无，进行共享。 4、获得规模效应，企业并可以使并购进一步扩大规模，降低成本，从而获得规模效益。 5、借壳上，并购方通过并购某企业，可以该企业而上市。 6、降低新行业、新市场的障碍。企业通过并购可以在原有企业的基础进一步整合完善，从而迅速进入该行业，减少了时间成本，解决了经验不足，市场占有率等方面的因素。 7、解决筹资问题。企业并可以使被并购方企业得到新的资本的注入，解决因资金不足而带来的运转不灵等因素。 （二）对影响企业并购因素的认识 企业并购并不是单纯的企业之间的事情，也非一时兴起，而是经过长期的战略思考以及多方面因素影响的结果，因此企业在并购时应看清形势，抓住机遇，下面是本人对影响并购因素的认识： 1、并购的外部环境。影响企业外部环境包括政治环境，经济环境，法律环境等。 （1）政治环境：主要指政府能否提供一个宽松、公平的竞争平台，使企业能够在一个公平、公正的平台上自由流通，相互竞争。 （2）经济环境：当地的社会经济发展状况及经济结构。主要有产业结构，分配结构，交换结构，消费结构，技术结构以及国家的产业政策，收入分配政策，价格政策，对外贸易政策等。 （3）法律环境：能够为企业发展提供法律保证，国家机关法律的规定。 2、并购的可支配资源。主要包括： （1）实物资本：包括实物技术，工厂和设备，地理位置，原材料等。 （2）人力资本：职工培训，职工经验以及判断力，工人的素质。 （3）组织资本：主要指组织的控制，协调交流，能否使组织有效的运行。 3、并购的战略方向 结合环境要求对企业通过并购所获得的资源与自身资源相吻合程度进行战略并购，主要包括两个方面： （1）企业的资金实力，企业自身是否具备良好的技术，管理基础，是否具有雄厚的资金实力。 （2）企业并购的行业，企业并购的行业是否与自身相关，这直接影响到企业并购的运营风险。 六、建议 综上所述，企业并非一蹴而就，而是要经过详细，周密的考察分析，是一项长期性的战略工作。因此，对企业并购，本人提出以下几点建议。 （一）确立战略并购 很多公司由于只注重短期性的财务利益而进行并购，结果使得并购后的企业不能适应本公司的战略目标而导致失败。因此，企业并购必须从注重短期性财务利益转移到注重企业长期性战略目标上来。只有这样，企业并购才能深远、全面地考虑多种因素，降低并购后的运营风险。 （二）坚持低成本并购 企业并购的大忌是不相关并购。因为进入一个新的行业，会遇到意想不到的阻碍，不但会增加并购成本，而且会增加并购后的运营风险，对相关行业的并购也要坚持低成本并购，尽是减少目标企业原有的负担。 （三）坚持优势互补并购 进行并购的双方都在行业中占据相当的份额，拥有雄厚的经济实力，双方的资源优势，人才优势和市场优势汇总和互补，使企业具有更强的竞争能力。例如我国的上海宝钢集团是在原宝钢、上海冶金、梅山三家钢铁企业联合组建起来，原宝钢以生产高档次的薄板，无缝钢管为主；原上海冶金可以生产70%以上共1100多个品种的钢材，以多品种、普钢、特种钢见长，三家联合可以发挥各自的科研，技术，人才和产品优势。 （四）加强并购后的文化整合 据有关资料数据显示，全球并购成功企业只有43%左右，而在失败的企业并购中，80%以上间接或直接起因于企业文化整合的失败，由此可以看出企业文化整合的成功与否，直接关系到并购的成败。 海尔高度重视企业文化整合的作用，第一步总是“克隆”海尔文化及管理模式，使海尔的企业文化扎下根来，使被并购企业了解、适应，真正自学按照海尔的企业文化和管理模式思考和行动，与海尔融为一体。 （五）争取政府宽松的环境及支持 我国进行的改革是政府主导型的市场经济改革，因此取得政府的支持对企业的发展十分重要，政府的支持可以使企业获得宽松的竞争环境以及优惠的政策，为企业的发展壮大提供重要的政治保证。