如何约束企业高管薪酬？

美国证券交易委员会(SEC)在7月份最后一周投票决定，对高管薪酬的披露提出更多要求。这是向前迈出的重要一步，但要彻底解决薪酬问题，在进行这项改革的同时，还应采取其它措施，赋予投资者所需的权力，来使用他们将获得的额外信息。 长期以来，各家企业始终能够掩饰与业绩无关的大量薪酬支出。此项改革将使高管薪酬总额透明化，对薪酬水平的增加进行核查。 此外，在以前，企业不得不以更隐蔽、但和绩效关系不大的方式，比如退休福利，给高管支付薪酬。今后，如果使所有薪酬全部透明，企业这么做的动机就会消失。 我预计，今后几年的数据将显示总体收入水平以及与绩效无关的薪酬出现增长。但是，这并不意味着改革将产生反效果。相反，它将反映出这样一个事实——从前隐蔽的薪酬现在浮上了表面。 改革的部分动机在于，人们日益认识到：没有有效的外部审查，就不能指望公司董事会拒绝为其高管提供有利的薪酬安排。在7月26日的会议上，美国证券交易委员会的一位委员表示，希望信息披露的改进能够让投资者在信息更充分的情况下投票。不过，要让它发挥作用，股东需要更大的投票权，否则，改善透明度也无法解决披露出来的问题。 毕竟，尽管人们早就看到了薪酬安排中存在的缺陷，但由于投资者权力有限，这些缺陷却持续存在。例如，对于因彻底失败而被迫离职的高管，各个企业大多继续采用为他们提供软着陆的安排；无论业绩有多么不理想，都要确定最低红利标准；根据整个市场和整个行业变动（而非经理人个人表现）引起的收益增长，来设计回馈高管人员的期权计划。与此类似，尽管一次又一次地呼吁改革，企业却普遍没有采用“补偿规定(claw-back provision)”——这类规定能够基于被迫重新核算的会计账目要求高管退回报酬，并限制高管行使既定期权的巨大自由。 实际上，这种增加强制披露内容的需要恰恰显示出股东权力受到的限制。尽管投资者不满意，但企业却持续不让薪酬安排透明化，虽然它们很容易就可做到。 另外还有什么需要做的呢？为了确保董事关注股东利益，他们不仅必须不受内部人士的影响，而且他们的组成还要由股东来决定。股东撤销董事的权力必须从小说变为现实。美国证券交易委员会应该在进行信息披露改革之后，实施它提出的规定（但这项规定在管理集团的压力下收回了），使股东能够在公司选举中提名董事候选人。另外，当董事无法获得多数选票时，他们就不应被重新推选；公司选举投票应该采取无记名的方式；所有的董事每年都应该重新参加选举。 另外，在影响公司决策方面，股东应该获得更大权力。在审议董事会往往不能遵循的咨询意见方面，股东的参与不应该像以往那样受到限制。股东应该有权力发起对公司章程的修改，而且可以在公司投票时提出规章制度修订案。他们应该可以投票决定薪酬事宜，或者至少应能选择享有这种权力。 如果改革能给投资者提供确切的高管薪酬总额和组成情况，投资者应该会欢迎这样的改革。不过，如果更多信息披露能对高管薪酬和公司业绩产生重大影响，投资者也应该施加压力，要求自己需要的权力。 本文作者为哈佛大学法学院(Harvard Law School)法学、经济学和金融学教授，并且是一个公司治理项目负责人，与耶西?弗里德(Jesse Fried)合著有《不看业绩付薪水：未兑现的高管薪资承诺》一书（哈佛大学出版社）(Pay without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation,Harvard University Press） 译者/牛薇徐柳(FT中文网)